비영리단체의 임원(Officer)과 이사(Director)의 역할 구분: 직함과 권한의 명확한 이해
비영리단체에서는 이사(Director), 신탁이사(Trustee), 임원(Officer) 등의 용어가 혼용되는 경우가 많습니다.
하지만 법적으로는 이 직책들이 서로 다른 권한과 책임을 가지고 있습니다.
이사와 임원의 역할을 명확히 구분하는 것은 법적 준수, 조직의 투명성, 책임경영을 위해 필수적입니다.
굿파인 로펌은 뉴욕과 뉴저지의 비영리단체들이 이사회 구조와 임원 체계를 법적으로 올바르게 구축하도록 돕고 있습니다.
비영리단체의 기본 구조
비영리법인은 일반적으로 두 개의 핵심적인 운영 계층으로 구성됩니다.
이사회(Board of Directors 또는 Board of Trustees) — 조직의 방향, 정책, 재정, 법적 책임을 관리하는 최고 의사결정기관
임원(Officers) — 이사회가 위임한 권한에 따라 조직의 일상 운영과 집행을 담당하는 책임자
이 두 계층의 분리는 법적으로 필수이며, 조직의 책임성과 투명성을 유지하는 핵심 원리입니다.
1. 이사회(Directors 또는 Trustees)의 역할
뉴욕에서는 이사회를 Board of Directors, 뉴저지에서는 Board of Trustees라고 부르지만, 기능적으로 동일한 역할을 합니다.
법적 권한
N.Y. Not-for-Profit Corporation Law §701:
“법인은 이사회(Board of Directors)에 의해 관리된다.”N.J.S.A. 15A:6-1:
“법인의 업무와 운영은 이사회(Board of Trustees)에 의해 관리된다.”
즉, 두 주 모두 이사회가 법인의 최종 의사결정 권한과 책임을 가집니다.
이사회는 주의 의무(Duty of Care), 충실 의무(Duty of Loyalty), 목적 준수 의무(Duty of Obedience) 를 이행해야 합니다.
주요 역할
예산 승인 및 주요 재정 의사결정
대표(Executive Director 또는 CEO)의 임명 및 평가
정관(Bylaws) 및 주요 정책의 제정·수정
IRS 및 주정부 보고 의무 준수 감독
단체의 공익 목적 및 자산 보호
이사회는 운영의 실행 주체가 아니라 감독과 정책 결정의 기관입니다.
2. 임원(Officers)의 역할
임원(Officer) 은 이사회가 임명하며, 조직의 일상적인 운영을 담당합니다.
임원의 권한은 정관 또는 이사회 결의서(Board Resolution) 에 의해 부여됩니다.
일반적인 임원 직책
비영리단체는 통상 다음의 핵심 임원직을 둡니다.
회장(President 또는 Chair) – 법인의 최고책임자(Corporate Executive)로서 이사회 회의를 주재
비서(Secretary) – 회의록, 서류, 공식 기록 관리
회계(Treasurer) – 재정관리 및 회계 보고 담당
필요에 따라 다음과 같은 추가 직책을 둘 수 있습니다.
부회장(Vice President) – 회장을 보좌하고 부재 시 권한 대행
상근대표(Executive Director 또는 CEO) – 직원 관리 및 사업 집행을 담당하는 실무 책임자
법적 지위
임원은 법인의 대리인(agent) 으로서, 이사회의 위임 범위 내에서만 법인을 대표할 권한을 가집니다.
이사와 달리, 임원은 조직의 정책을 집행(execute) 하는 역할에 집중합니다.
3. 이사와 임원의 주요 차이점
역할의 구분
이사(Director/Trustee): 조직의 미션, 전략, 정책을 결정하는 관리자(Governor)
임원(Officer): 정책을 집행하고 실무를 운영하는 관리·집행자(Manager)
임명 및 해임
이사: 정관 또는 회원총회에 따라 선출
임원: 이사회가 임명하며, 필요 시 언제든 교체 가능
법적 의무
이사: 주의 의무, 충실 의무, 목적 준수 의무를 가짐
임원: 이사회에 대한 주의·충실 의무를 가짐
보수(Compensation)
이사: 일반적으로 무보수 (실비 보상만 가능)
임원: 상근직일 경우 급여 지급 가능하나, 이사회 승인 및 이해상충(Conflict of Interest) 정책 준수 필요
4. 상근대표(Executive Director 또는 CEO)의 위치
많은 비영리단체는 유급 상근대표(Executive Director 또는 CEO)를 둡니다.
이 직책은 종종 “대표”라는 명칭으로 인해 오해를 받지만, 법적으로는 임원(Officer) 및 직원(Employee) 에 해당하며, 이사(Director) 가 아닙니다.
실제 운영 관계
이사회(Board): 조직의 방향과 정책을 결정
상근대표(Executive Director): 이사회의 결정을 실행하고 직원을 관리
보고 관계: 상근대표는 이사회에 보고하며, 반대가 아닙니다.
상근대표는 회의에 참석할 수 있으나, 이사회의 투표권을 가지지 않는 것이 원칙입니다.
5. 비영리단체에서 자주 발생하는 문제
이사회와 운영진의 역할 혼동
이사회는 정책을 결정하지만, 일상적 운영에 개입해서는 안 됩니다.임원 권한의 불명확성
임원의 권한과 책임은 정관 또는 결의서에 명확히 기록되어야 합니다.직책의 겸임 문제
한 사람이 이사회 의장과 상근대표를 동시에 맡는 것은 내부 통제 측면에서 바람직하지 않습니다.신규 이사 교육 부족
이사에게는 법적 의무 및 보고 요건에 대한 정기적 오리엔테이션이 필요합니다.
6. 모범 운영 지침 (Best Practices)
정관(Bylaws)을 2~3년마다 검토 및 갱신
이사 및 임원 명단을 최신 상태로 유지
이해상충(Conflict of Interest) 및 내부고발(Whistleblower) 정책 유지
이사회 및 임원 성과평가 실시
회의록에 의결자, 기권자, 위임 권한의 범위 명확히 기재
이러한 절차를 통해 조직은 투명성과 법적 보호(Business Judgment Rule) 를 강화할 수 있습니다.
결론
비영리단체의 성공적인 운영은 이사회(거버넌스) 와 임원(집행) 의 명확한 역할 구분에서 시작됩니다.
각자의 권한과 책임이 정관에 정확히 명시되어야 내부 갈등을 예방하고, 법적 위험 없이 조직이 성장할 수 있습니다.
굿파인 로펌은 뉴욕과 뉴저지의 비영리단체를 대상으로 이사회 구조, 정관 개정, 준법감시(Compliance), 및 신탁·이사 의무 자문을 제공합니다.
법적 면책 고지 (Disclaimer)
본 글은 굿파인 로펌에서 제공하는 일반 정보로서, 법률 자문이 아닙니다.
이 글의 내용을 읽는다고 해서 변호사–의뢰인 관계가 형성되는 것은 아닙니다.
법률과 규정은 변경될 수 있으며, 적용 여부는 구체적인 사실관계에 따라 달라집니다.
법적 조치를 취하기 전에는 반드시 자격 있는 변호사와 상담하시기 바랍니다.
