회원 중심 vs. 이사회 중심 거버넌스: 우리 단체에 맞는 구조는 무엇일까?
비영리단체를 설립할 때 반드시 결정해야 하는 핵심 사항 중 하나는 누가 최종 의사결정 권한을 가지는가 입니다.
즉, 조직의 운영을 회원(Membership) 이 주도할 것인지, 아니면 이사회(Board) 가 주도할 것인지 결정하는 것입니다.
이 선택은 리더 선출 방식, 의사결정 절차, 그리고 조직의 투명성과 효율성에 직접적인 영향을 미칩니다.
초기 설립 단계에서 올바른 구조를 정하는 것은 향후 내부 분쟁을 예방하고, 안정적인 운영 기반을 마련하는 데 매우 중요합니다.
굿파인 로펌은 뉴욕 및 뉴저지의 비영리단체 설립자, 이사회, 협회가 미션과 법적 요건에 맞는 거버넌스 구조를 설계하도록 지원합니다.
비영리단체의 거버넌스 구조 개요
뉴욕주 비영리법(Not-for-Profit Corporation Law, N-PCL) 과 뉴저지 비영리법(New Jersey Nonprofit Corporation Act, N.J.S.A. Title 15A) 에 따르면, 비영리법인은 일반적으로 다음 두 가지 구조 중 하나로 설립할 수 있습니다.
회원 중심(Membership-Governed) — 회원이 투표권을 가지며, 이사회를 선출하고 주요 의사결정에 참여하는 구조
이사회 중심(Board-Governed) — 모든 법적 권한이 이사회에 집중되는 구조
두 모델 모두 합법적이며, 조직의 목적과 운영 형태에 따라 적합성이 달라집니다.
1. 회원 중심 비영리단체 (Membership-Governed)
회원 중심 조직은 민주적 참여 구조를 기반으로 합니다.
회원은 정관에서 정의된 권한에 따라 이사를 선출하고, 중요한 조직 변경 사항에 대해 투표권을 가집니다.
주요 예시
한인회, 상공회의소 등 커뮤니티 단체
직능·전문 협회
종교·문화 단체
학부모회, 주민조합 등 회원 기반 조직
핵심 특징
투표권: 회원은 이사회 선출, 정관 개정, 합병 또는 해산 등의 결정에 참여할 수 있습니다.
총회: 연례 또는 임시 회원총회가 필요하며, 공지와 정족수 요건을 충족해야 합니다.
책임성: 이사회는 회원에게 보고 및 책임을 집니다.
정관 명시: 회원 권한의 범위와 절차는 반드시 정관에 명확히 기재해야 합니다.
장점
민주적 운영과 투명성 확보
회원 참여를 통한 신뢰도 향상
커뮤니티 기반 단체에 적합
단점
선거 과정에서 정치적 갈등이 발생할 수 있음
회원 명부 및 의결 절차 관리가 복잡함
회원의 관심도나 참여율이 낮을 경우 비효율적 운영 가능
2. 이사회 중심 비영리단체 (Board-Governed)
이사회 중심 조직은 이사회가 모든 권한을 행사하며, 회원에게 법적 투표권이 없습니다.
대신 후원자, 자원봉사자, 또는 자문위원이 존재할 수 있지만, 이들은 법적 의결권을 가지지 않습니다.
주요 예시
재단법인, 장학재단
교육기관, 예술기관
공익·정책·옹호 단체
핵심 특징
이사회 권한: 이사회가 후임 이사를 임명하고 모든 주요 의사결정을 담당
의사결정의 신속성: 회원 투표 절차 없이 신속한 의사결정 가능
자문 구조: 회원 대신 자문위원회나 후원자 네트워크 운영 가능
장점
절차 간소화로 효율적 의사결정
선거·정치적 갈등 최소화
소규모 또는 설립 초기 조직에 안정적 구조 제공
단점
이사회 중심의 폐쇄적 구조로 전락할 위험
커뮤니티 참여와 투명성 약화 우려
내부 통제 및 윤리 규정의 중요성이 큼
3. 주법상 법적 구분
뉴욕주:
N-PCL §601 에 따르면, 법인은 회원이 있거나 없는 형태로 설립할 수 있습니다.
정관에 회원 존재를 명시하지 않으면 자동으로 이사회 중심 구조로 간주됩니다.
회원의 권한과 절차는 정관에서 구체적으로 규정해야 합니다.
뉴저지주:
N.J.S.A. 15A:5-1 에 따르면, 비영리법인은 회원을 둘 수도 있고, 두지 않을 수도 있습니다.
회원이 없을 경우 모든 권한은 이사회(Trustees)에 귀속됩니다.
회원이 있는 경우, 정관에 반드시 투표권, 공지 절차, 정족수 요건 등을 명시해야 합니다.
두 주 모두 정관과 설립증서(Certificate of Incorporation) 에서 권한 구조를 명확히 규정하지 않으면, 향후 선출권 및 의결권을 둘러싼 분쟁이 발생할 수 있습니다.
4. 우리 단체에 맞는 구조를 선택하는 기준
아래의 질문을 통해 어떤 모델이 적합한지 판단해 보십시오.
리더십은 누가 선출해야 하는가?
회원이 리더를 직접 선출하길 원한다면 → 회원 중심 구조
전문성과 안정성을 중시한다면 → 이사회 중심 구조
회원 규모와 참여도는 어떠한가?
회원이 많고 적극적이라면 → 회원 중심
제한된 핵심 그룹 위주라면 → 이사회 중심
행정 운영 역량은 충분한가?
선거, 공지, 회의 등 행정 절차를 관리할 수 있다면 → 회원 중심
효율적이고 단순한 구조를 원한다면 → 이사회 중심
조직 문화와 미션의 성격은 어떤가?
투명성과 참여가 핵심 가치라면 → 회원 중심
전략적 의사결정과 신속성이 중요하다면 → 이사회 중심
5. 두 구조 모두에 적용되는 운영 원칙
정관(Bylaws) 에 권한과 절차를 명확히 규정할 것
모든 회의록과 명부를 정확히 기록하고 보관할 것
공지 및 정족수 규정을 철저히 준수할 것
이해상충(Conflict of Interest) 및 내부고발(Whistleblower) 정책 유지
이사 및 임원 교육을 통해 법적 의무 인식 강화
2~3년마다 정관 및 조직 구조를 검토하여 최신 법규 반영
결론
회원 중심 거버넌스는 민주적 참여와 책임성을 강화하지만, 절차적 복잡성이 뒤따릅니다.
반면, 이사회 중심 거버넌스는 효율적이고 안정적이지만, 내부 투명성 확보가 중요합니다.
두 모델 중 어느 것이 “정답”은 아닙니다.
조직의 목적, 구성원 규모, 그리고 공동체의 기대치에 따라 최적의 구조는 달라질 수 있습니다.
굿파인 로펌은 뉴욕과 뉴저지의 비영리단체를 대상으로 거버넌스 구조 설계, 회원 권한 자문, 정관 개정, 준법감시(Compliance) 등 종합적인 법률 서비스를 제공합니다.
법적 면책 고지 (Disclaimer)
본 글은 굿파인 로펌에서 제공하는 일반 정보로서, 법률 자문이 아닙니다.
이 글의 내용을 읽는다고 해서 변호사–의뢰인 관계가 형성되는 것은 아닙니다.
법률과 규정은 변경될 수 있으며, 적용 여부는 구체적인 사실관계에 따라 달라집니다.
법적 조치를 취하기 전에는 반드시 자격 있는 변호사와 상담하시기 바랍니다.
