뉴욕 파트너 및 주주 간 분쟁: 사업과 권리를 지키는 방법

소송

Nov 7

사업을 함께 시작한 파트너라도 시간이 지나면 방향성, 수익 배분, 또는 경영 방식에서 갈등이 생길 수 있습니다.
특히 뉴욕처럼 경쟁이 치열한 시장에서는 내부 분쟁이 빠르게 소송으로 번지거나 회사 운영 자체가 마비될 위험이 있습니다.

이 글에서는 뉴욕주 법에 따른 파트너 및 주주 간 분쟁의 주요 원인, 적용 법률, 해결 방법을 단계별로 살펴봅니다.

1. 파트너 및 주주 간 분쟁의 주요 원인

내부 갈등은 대부분 신뢰의 붕괴 또는 기대의 불일치에서 시작됩니다.
대표적인 사례는 다음과 같습니다:

자본금 또는 수익 분배 비율에 대한 불만
회사의 방향성 또는 의사결정 방식에 대한 이견
특정 파트너의 자산 유용, 이해상충(Self-dealing) 의혹
경영진의 신의성실의무(fiduiciary duty) 위반
소수 주주의 권리 침해(Shareholder oppression)
50대 50 동업 간의 의결권 교착(deadlock) 상태

이러한 문제의 상당수는 운영협약(Operating Agreement) 또는 정관(Bylaws) 이 불명확하거나 오래되어 현실을 반영하지 못할 때 발생합니다.

2. 뉴욕 법상 적용되는 법률 구조

분쟁의 유형(파트너십, LLC, 주식회사 등)에 따라 적용되는 법률이 다릅니다.

a. 파트너십(Partnership) 및 유한책임회사(LLC)

뉴욕 파트너십법(New York Partnership Law) 과 유한책임회사법(LLC Law) 이 적용됩니다.
구성원 간에는 신의성실 및 공정의무(duty of good faith and fair dealing) 가 존재합니다.
관계가 회복 불가능하거나 특정 구성원이 배제된 경우, 법원에 법인 해산(dissolution) 을 청구할 수 있습니다.

b. 주식회사(Corporation)

뉴욕 상법(Business Corporation Law, BCL) 이 적용됩니다.
폐쇄회사(Closely Held Corporation)의 소수 주주는 다수 주주로부터의 억압(oppression) 나 사기 행위로부터 보호받습니다.
소수 주주는 BCL §1104-a 조항에 따라 법인 해산 청구 또는 지분 매수(buyout) 를 요구할 수 있습니다.

3. 소송에서 자주 등장하는 주요 청구 유형

파트너 또는 주주 간 분쟁은 복합적 청구로 이어지는 경우가 많습니다:

신의성실의무 위반 (Breach of fiduciary duty)
계약 위반 (Breach of partnership/shareholder agreement)
회계 및 자료 열람 청구 (Accounting & inspection)
파생소송 (Derivative action)
법인 해산 또는 강제 매수 청구 (Dissolution / Buyout)

이러한 사건은 주로 뉴욕주 대법원 상업부(Commercial Division) 에서 다뤄지며, 고액 상사소송에 특화되어 있습니다.

4. 분쟁 해결을 위한 전략적 접근

모든 분쟁이 재판으로 가야 하는 것은 아닙니다.
비즈니스의 가치를 유지하기 위해 다음과 같은 통제된 해결 절차를 먼저 고려할 수 있습니다:

중재(Arbitration) 또는 조정(Mediation) 절차 활용
지분 매수(Buyout) 협상
정관 또는 운영협약의 수정을 통한 권한 조정
외부 회계사 또는 감정인(valuator) 의 중립적 평가

이러한 절차를 거쳐도 협의가 불가능할 경우, 명확한 목표를 가진 소송 제기가 필요합니다.

5. 향후 분쟁을 예방하는 방법

분쟁 예방의 핵심은 명확하고 현실적인 기업 지배구조 문서(governance document) 입니다.
다음 사항을 사전에 준비하면 불필요한 법적 리스크를 줄일 수 있습니다:

운영협약(Operating Agreement) 또는 정관(Bylaws)에
의결 절차 및 권한 범위를 명확히 규정할 것
매수청구권(Buy-sell clause) 등 탈퇴·퇴출 절차를 명시할 것
신의성실의무 및 경쟁금지 조항을 구체화할 것
분쟁 해결 절차(조정·중재) 를 사전에 포함할 것

문서의 명확성이 곧 분쟁 예방의 핵심입니다.

6. 변호사와 상담해야 할 시점

내부 갈등이 사업 운영에 영향을 미치기 시작했다면,
조기에 법률 전문가의 조언을 받는 것이 가장 현명한 선택입니다.

변호사는 다음과 같은 도움을 제공합니다:

기존 계약서 및 주주권 분석
청구 및 방어 전략 검토
지분 매수 협상 진행
법인 해산, 신의성실의무 위반 소송 등 절차 대리

굿파인 로펌은 뉴욕 내 기업인, 투자자, 경영진을 대상으로
파트너 및 주주 간 분쟁, 법인 해산, 내부 통제 문제 전반에 걸쳐
실질적이고 전략적인 해결책을 제공합니다.

면책 조항 (Disclaimer)

본 글은 일반적인 법률정보 제공을 위한 참고자료로서,
구체적인 사건에 대한 법률 자문이나 변호사–의뢰인 관계를 형성하지 않습니다.
사안별로 적용 법률과 결과는 달라질 수 있습니다.
정확한 법률 자문이 필요하신 경우, 반드시 굿파인 로펌에 직접 문의하시기 바랍니다.

Sung-Min Lee