주주 및 파트너 간 분쟁 해결 가이드 (교착상태, 지분 매수, 그리고 신의성실 의무 위반)
가까운 동업자나 가족이 함께 운영하는 기업에서 분쟁이 발생하면,
그 갈등은 단순한 경영 문제가 아니라 개인적 관계와 신뢰의 문제로 번지기 쉽습니다.
그러나 이러한 분쟁은 동시에 법적·재정적 결과를 초래하며, 회사의 존속 여부를 결정짓기도 합니다.
이 글에서는 뉴욕과 뉴저지 법을 중심으로 주주 및 파트너 간 분쟁의 주요 원인과 해결 방안을 살펴봅니다.
1. 분쟁이 발생하는 주요 원인
주주 또는 파트너 간의 분쟁은 대체로 다음과 같은 상황에서 발생합니다:
교착상태 (Deadlock): 50:50 동업자 간에 의사결정이 마비되는 경우
신의성실 의무 위반: 한쪽이 회사의 기회를 개인적으로 이용하거나, 정보를 숨기거나, 자금을 부당하게 사용하는 경우
소수주주 침해: 다수주주가 소수주주의 권리를 무시하거나 정당한 이익 배분을 거부하는 경우
지분 평가 갈등: 지분 매수 (Buyout) 시 가치 산정 방법에 대한 이견
무단 의사결정: 다른 파트너의 동의 없이 주요 거래를 진행하는 경우
특히 비상장 중소기업은 관계가 개인적이고 운영이 비공식적인 경우가 많아, 이런 갈등이 더 쉽게 발생합니다.
2. 교착상태 (Deadlock) 의 해결 방법
경영진이 핵심 결정을 내리지 못하는 상황이 장기화되면, 사업 자체가 마비될 수 있습니다.
주요 해결책
매수·매도 약정 (Buy-Sell Agreement): 사전에 정한 조건에 따라 한쪽이 다른 쪽의 지분을 매수할 수 있도록 규정
조정 또는 중재 (Mediation/Arbitration): 제3자의 개입으로 합의를 이끌어내는 방법
법원 해산 (Judicial Dissolution): 더 이상 회사 운영이 불가능한 경우, 법원이 회사의 해산을 명령할 수 있습니다.
Tip: 분쟁이 발생하기 전, 정관이나 운영협약 (Operating Agreement) 에 의사결정 구조와 교착상태 해소 절차를 명확히 두는 것이 중요합니다.
3. 지분 매수 (Buyout) 및 가치 평가 (Valuation) 분쟁
한쪽이 회사를 떠나거나, 다른 파트너가 퇴출을 요구할 때 가장 큰 쟁점은 “지분 가치를 얼마로 볼 것인가” 입니다.
뉴욕과 뉴저지 법원은 일반적으로 ‘시장가 (Market Value)’가 아닌 공정가치 (Fair Value) 를 기준으로 평가합니다.
실무 팁
사전에 평가 기준 (예: 외부 감정, 회계상 순자산, EBITDA 배수 등) 을 정해 두십시오.
지분 매수 자금 조달 방법 (예: 보험금, 분할지급 등) 을 마련해 두면 분쟁을 줄일 수 있습니다.
회계 기록 투명성을 유지하십시오. 재무자료의 불투명성은 대부분의 분쟁의 근원입니다.
4. 신의성실 의무 (Fiduciary Duty) 위반
주주와 파트너는 서로에게 신의성실 의무 (duty of loyalty, duty of care, duty of good faith) 를 집니다.
위반 사례
회사의 사업 기회를 개인적으로 이용
회사 자산을 사적으로 사용
재무정보를 은폐하거나 허위 보고
법원은 이러한 위반에 대해 손해배상, 회계명령, 강제 매수명령 등을 내릴 수 있습니다.
뉴욕과 뉴저지 법원은 특히 소규모 기업의 내부 신뢰를 중시합니다.
5. 분쟁 해결 절차 — 협상, 소송, 중재
모든 분쟁이 소송으로 가야 하는 것은 아닙니다.
초기 단계에서의 협상이나 조정 (Mediation) 이 사업가치와 관계를 모두 지킬 수 있는 최선의 방법이 될 수 있습니다.
그러나 합의가 실패할 경우:
소송 (Litigation): 손해배상, 가처분, 또는 법원 해산을 청구할 수 있습니다.
중재 (Arbitration): 신속하고 비공개 절차지만 항소가 제한됩니다.
합의 (Settlement): 비경쟁, 비밀유지, 권리 포기 조항 등을 포함해 종결성을 확보할 수 있습니다.
적절한 절차는 회사의 구조와 규약, 그리고 이해관계자의 성격에 따라 달라집니다.
6. 굿파인 로펌의 지원 서비스
굿파인 로펌은 뉴욕과 뉴저지에서 주주 및 파트너 간 분쟁을 다수 해결한 경험을 바탕으로,
협상, 소송, 또는 지분 매수를 통한 실질적 해결을 지원합니다.
주요 서비스
주주 및 운영협약 해석 및 집행
신의성실 의무 위반 청구 또는 방어
공정한 지분 매수 구조 설계
해산·청산 절차 및 기업 평가 자문
조정 (Mediation)을 통한 조기 분쟁 해결 지원
굿파인 로펌은 고객의 투자와 기업 가치를 보호하면서, 가능한 한 실질적인 해결책을 제시합니다.
면책 공고 (Disclaimer)
본 글은 일반적인 정보 제공을 위한 것이며, 구체적인 법률 자문으로 간주되지 않습니다.
본 글을 읽는 것만으로는 굿파인 로펌과의 변호사–의뢰인 관계가 성립하지 않습니다.
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